Artiklar & Insikter

2023-05-29

ESG-frågor har snabbt blivit nyckelfaktorer i utvärderingen av M&A-transaktioner de senaste åren. Tidigare har detta varit en faktor i specifika branscher med till exempel direkta risker för miljöskador eller för företag som handlar med mindre utvecklade marknader. I dessa marknader har frågor kring korruption, mutbrott eller undermåliga arbetsförhållanden utgjort risker medan inhemska svenska transaktioner främst har utvärderat om målbolag har kollektivavtal och någon form av miljöpolicy. Transaktionsmarknaden väger ständigt in alla faktorer som driver värde i sin analys. Detta sker särskilt i Due Diligence-fasen och där har vikten som ges ESG och CSR i analysen ökat kraftigt, även i utvärderingen av mindre förvärv.  

Utvecklingen har ytterligare drivits på av EU:s Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) som antogs i november förra året. Från den 5:e januari i år är detta CSR-direktiv infört på unionsnivå och medlemsstaterna har 18 månader på sig att implementera direktivet. Till att börja med kommer direktivet omfatta de bolag som sedan tidigare omfattats av Non-Financial Reporting Directive (bolag som bedriver verksamhet i ett EU-land med fler än 500 anställda) från och med januari 2024. Från den 1:e januari 2026 kommer direktivet att omfatta alla företag som uppfyller två av tre av följande kriterier; fler än 250 anställda, en balansräkning över €20m eller en nettoomsättning över €40m. Från 2027 omfattas även alla mindre noterade bolag. Dessa regler kommer omfatta fler än 50 000 europeiska företag men förväntas även driva en normförändring hos mindre företag. 

Direktivet har som mål att vara heltäckande riktlinjer för att stödja bolagens hållbarhetsarbete genom att ställa krav på transparens i ESG-frågor. Detta ökar direkt vikten av dessa frågor i att driva värde för bolag och de hamnar högt på agendan för alla intressenter. Då bolag kan förvänta sig att bli granskade utifrån hur de möter dessa kriterier så ökar fokus från M&A-rådgivare. Detta i såväl den förberedande fasen som i genomförandefasen eftersom förbättrad rapportering ökar riskerna för bolag i form av stämningar, aktivism och ”washing” i olika kulörer. Finansieringspartners väger också in ESG tyngre i sin kreditanalys och ett välutvecklat ESG arbete förenklar tillgången på förvärvskapital, men även den löpande finansieringen av verksamheten efter att den blivit förvärvad.  

Traditionellt har Due Diligence-processen främst fokuserat på frågor rörande legala, finansiella och skattemässiga frågor, tillsammans med den rent kommersiella analysen. Den legala analysen har ofta visat sig vara otillräcklig för att identifiera risker kopplade till ESG-frågor, eftersom dessa ofta landar i gråzoner kring företags varumärkesarbete, rykte och risker kopplade till andra intressenter i företagens värdekedjor. Ofta har bristande ESG-arbete, som lett till skador för olika företag, inte handlat om att man inte följer lagens bokstäver lika mycket som att man inte följer lagens syfte och anda där förväntningar från kunder, media och det bredare samhället har varit högre än lagkraven. Köpare inkluderar därför oftare mer omfattande och framåtblickande analyser av potentiella risker kopplade till bolagens ESG-arbete. De inkluderar oftare en analys som ser förbi målbolaget och även analyserar målbolagets hela värdekedja i Due Diligence-analysen.  

Det är dock viktigt att poängtera att det är osannolikt att det går att genomföra en ESG Due Diligence som samtidigt är standardiserad, men ändå relevant. Omfattningen och inriktningen måste beakta det specifika målbolagets verksamhet och marknad. Köpare kommer i större omfattning behöva stöd av externa specialister för att utvärdera olika aspekter av bolagets riskexponering i ESG-frågor. 

Det finns ett antal sätt att hantera risker kopplade till ESG avtalsmässigt, under förutsättning att riskerna inte är så omfattande att köparen backar eller att en så stor del av transaktionens värde urholkas att en affär blir omöjlig. 

✔️ Prisavdrag eller specifika earn-out-parametrar 

Riskerna som identifieras i Due Diligence-processen kan och bör vägas in i köpeskillingen. Förväntade kostnader som lätt kan kvantifieras, såsom förväntade investeringar för att möta nya lagkrav eller böter, hanteras lättast genom direkta prisavdrag. Mer svårdefinierade möjliga förluster som en följd av risken för dålig publicitet eller liknande kan hanteras i den mer grundläggande värderingsprincipen. Detta i form av en ökad riskpremie på målbolaget där företag som inte vidtagit tillräckliga åtgärder för att leva upp till såväl lagkrav som marknadens förväntningar drabbas av lägre rörelsevärden. Om köpare och säljare har helt olika syn på dessa risker kan skräddarsydda earn-outs kopplade till den specifika riskens påverkan på målbolaget vara ett sätt att göra båda parter nöjda. 

✔️ Speciella villkor för signering eller tillträde 

Om det finns speciella, konkreta, aspekter i ESG arbetet som brister men som kan åtgärdas i rimlig tid kan dessa hanteras som krav för att en signering eller tillträda ska kunna genomföras. Exempel på detta kan vara att målbolaget förbinder sig att teckna vissa försäkringar, ta fram en hållbarhetsstrategi eller genomföra lönejusteringar innan ett tillträde kan genomföras. 

✔️ Specifika garantier och skadeersättningar kopplade till ESG 

Många potentiella risker kopplade till ESG kan hanteras genom att inkludera garantiåtaganden eller överenskommelser om skadeersättningar i aktieköpsavtalet. Generella garantiåtaganden kan ofta skydda köparen från mer abstrakta risker medan mer specifika risker kopplade till risk för böter, risk att målbolaget bryter mot ingångna avtal eller riskerar att förlora viktiga kunder kan hanteras genom specifika skadeslöshetsersättningar.  

En noggrann utvärdering av ESG frågor kopplade till bolagstransaktioner har snabbt blivit ett kritiskt område kopplat till att framgångsrikt genomföra M&A transaktioner. Nationella investmentbolag, strukturintressenter och PE–firmor behöver följa de större, internationella köparna i hur ESG infogas som en central del i M&A–processen. Att skjuta det på framtiden skapar risker i förlorat anseende, tillgång på förvärvskapital såväl som att missa attraktiva investeringsmöjligheter. Parter som på ett proaktivt sätt kan identifiera och adressera risker och möjligheter kopplade till ESG kommer ha större chanser att genomföra framgångsrika transaktioner och därigenom tillföra långsiktigt värde till sina organisationer.

2023-05-11

Som erfarna CFO-konsulter har vi sett många exempel på företag som har stort behov av att få ordning på sin data och kunna dra insikter ur den, men som saknar resurserna eller kunskapen som krävs för att fullfölja ett sådant projekt på ett effektivt och framgångsrikt sätt. 

Vi på Fintegrity är här för att hjälpa er att fullfölja era dataprojekt och se till att ni når era mål. Med vår breda erfarenhet och expertis kan vi stötta er genom hela processen, från planering och kartläggning till implementering och uppföljning. Vi har kunskapen och verktygen som krävs för att bygga en effektiv datastruktur och skapa rapporter och visualiseringar som ger er värdefulla insikter om er verksamhet.

Vår expertis i att förstå både verksamheten och dess behov i kombination med systemen bakom gör oss till en idealisk partner för att skapa en effektiv datastruktur och uppföljning som kan generera värdefulla insikter för ert företag. Vi arbetar som navet mellan IT och verksamheten för att definiera vad som ska mätas, hur det ska mätas, säkerställa att det är korrekt och skapa möjligheten att dra insikter därifrån. 

Vår tjänst fokuserar på att agera som projektledare mellan IT och verksamheten, där vi fungerar som den kritiska länken mellan båda parterna. Vi förstår att det finns en klyfta mellan teknisk expertis och affärsmässiga insikter, och vårt mål är att överbrygga denna klyfta och ansvara för att driva projektet i mål. Antingen så har ni redan idag en IT-avdelning eller parter, alternativt så ansvarar vi för att ta in en part som kan hjälpa till att sätta upp den tekniska lösningen. 

Fintegrity erbjuder olika typer av projekt baserat på era behov och ambition. Vi har exempelvis hjälpt företag med flera bolag i koncernen att skapa en automatiserad ekonomisk uppföljning för alla bolag enskilt och på konsoliderad nivå. 

Vi har också hjälpt kunder med att samla sin ekonomiska och operativa data från olika källor. Genom att kombinera dessa datakällor får företaget en djupare förståelse för sin verksamhet och möjligheten att göra kraftfulla analyser för att identifiera möjlighet till förbättring och optimering. 

Det som är gemensamt för alla våra projekt är att vårt fokus ligger på tidseffektivitet, kvalitet och fullföljande. Vi är din pålitliga partner för att säkerställa att projekten slutförs i tid och att kvalitativ datadriven information levereras till verksamheten. 

Varje projekt startas med en kostnadsfri workshop där vi kartlägger er systemmiljö, er verksamhet och era behov. Därefter enas vi om ett scope och lägger upp en projektplan med tydliga deadlines och tidslinje.  

2023-02-17

Under de senaste åren har vi läst i media om allt högre värderingar för olika tech-bolag och scale-ups när de rest kapital i sina rundor. Värderingarna som ofta nämns avser dock inte nödvändigtvis värdet för innehavare av stamaktier. Även om du som grundare eller tidig investerare fortfarande innehar 20% av aktierna i bolaget har du inte alltid rätt till 20% av värdet. 

Preferensaktier har en fördel gentemot vanliga stamaktier och har alltid haft. Det som vi främst förknippar med preferensaktier är att innehavarna har företrädesrätt till bolagets medel vid en konkurs. Även preferensaktier med utdelningspreferens som ger företräde till utdelning är vanligt förekommande bland mogna noterade bolag som går med vinst. 

Fördelen innebär att preferensaktier ofta har ett högre värde än stamaktier, vilket gör det svårare att avgöra värdet på bolaget och dess olika aktieslag. Ett exempel som tidigare uppmärksammats av Breakit är appen Flic (Shortcut Labs AB)  https://www.breakit.se/artikel/4336/den-smarta-knappen-flic-tar-in-4-miljoner-forbereder-storre-runda 

I samband med att bolag tar in riskkapital i tidiga skeden förekommer inte sällan preferensaktier med likvidationspreferens. 

Avtalen mellan bolagen och investerare i preferensaktier är ofta långa dokument med juridiska termer där alla detaljer troligtvis inte är helt enkla för företrädarna av bolaget (som tex VD och grundare) att förstå. Preferensaktier kan utformas på många olika sätt och preferensaktier med en likvidationspreferens innebär inte bara att innehavarna har företräde till bolagets tillgångar vid en eventuell konkurs utan även vid en Exit (försäljning av bolaget). 

Ett inte alltför osannolikt scenario är exempelvis att bolaget har 1 000 000 st stamaktier som ägs av bolagets grundare, management, nyckelpersoner, styrelseledamöter etc. Bolaget genomför sedan kapitalrundor i följande ordning:  

• Serie A 50 mSEK (preferensaktier) för 300 000 aktier – Värdering post-money baserad pref 217 mSek  

• Serie B 70 mSEK (preferensaktier) för 200 000 aktier – Värdering post-money baserat på pref 525 mSEK 

Allt är i sin ordning och bolaget är nu redo att skala upp rejält och får ett uppköpserbjudande av en större internationell aktör som kan ta bolaget och dess innovation till en ny nivå. Köpeskillingen uppgår till 700 mSEK och ägarna till stamaktierna äger ju fortfarande 67% av aktierna och värdet av bolaget d v s 469 mSEK och värdet per aktie uppgår till 467 SEK (700 000 000/1 500 000), eller?  

Likvidationspreferensen innebär dock att innehavarna av preferensaktierna ovan har företräde till bolagets värde. Vanligast är en likvidationspreferens om 1x, men även 2-3x kan förekomma. I fallet med 1x innebär detta att innehavarna av pref-aktierna skall få tillbaka sina totalt 120 mSEK i Serie A och B först vid en Exit. I samband med detta konverteras även preferensaktierna till stamaktier och totalt finns det fortfarande 1 500 000 aktier, men 120 mSEK av köpeskillingen har betalats ut. Vid en likvidationspreferens om 2x så får innehavarna av pref-aktierna istället först 240 mSEK i vårt exempel.  

Ovanstående scenario innebär att stamaktier har ett lägre värde och bör värderas med rabatt i förhållande till pref-aktierna, vilket skapar utmaningar angående hur man bör tänka kring värderingen av olika aktieslag och optioner. Ofta utgår många från den värdering per aktie som pref-aktierna avser för att avgöra bolagets värde per aktie. Det blir dock inte helt rättvisande om en mindre investerare köper stamaktier till samma prisnivå då de inte innehåller någon likvidationspreferens. Det blir heller inte rättvisande om bolagets optionsprogram baseras på priset per preferensaktie då optionsinnehavarna får betala en högre optionspremie och högre framtida teckningskurs för att erhålla vanliga stamaktier. 

Eftersom utformningen av preferensaktier kan skilja sig mycket finns ingen vedertagen metod för att bedöma hur stor rabatten mellan pref- och stamaktier bör vara. En tumregel enligt oss på Fintegrity är att utgå från värdet på pref-aktierna, men att då utgå från att beloppet som investerats i pref skall betalas tillbaka och justera värdet per stamaktie baserat på detta. Det vill säga att om värdet för en preferensaktie i exemplet ovan uppgår till 400 SEK idag så ges ett totalt aktievärde baserat på pref-värderingen om 600 mSEK (400 x 1 500 000), men att 480 mSEK av bolagets värde återstår efter att innehavarna av prefen kompenserats (600 – 120 = 480 mSEK). Detta ger ett värde per stamaktie om 320 SEK (480 000 000/1 500 000) och motsvarar att stamaktierna bör värderas med 20% rabatt i ovanstående scenario (320/400 =0,80). 

2023-01-25

Hur ser vi på transaktionsmarknaden inför det nya året? Vad kommer driva affärer och kommer affärerna förändras? Vilka sektorer kommer gå starkt och vilka kommer kämpa? 

2022 präglades såklart av krig, ekonomisk oro, fortsatta problem kopplade till pandemin, inflation och höjda räntor, men också av problem kopplade till klimatförändringar. På de finansiella marknaderna, inklusive transaktionsmarknaden, innebar 2022 en tydlig nedåtgående rörelse jämfört med 2021. Dock bör man ha med sig att 2021 var ett rekordår och en tydlig rekyl mot det Covid-dominerade 2020. Transaktionsmarknaden 2022 var fortfarande starkare jämfört med innan pandemin.  

När nyårsmiddagen var undanstädad för ett år sedan så befann sig ekonomin på mycket starka nivåer där BNP i eurozonen växte med 5,2% under 2021. Detta såklart som en finansiell rekyleffekt efter pandemiåret 2020 och till stor del drivet av ökad efterfrågan på det mesta från konsumenter. Dock visade sig den ökande inflationen vara allvarligare än centralbanker och analytiker förväntat sig och förväntan inför 2022 var en striktare monetär politik. Sedan invaderade Ryssland Ukraina, vilket turboladdade den europeiska inflationen med energipriser som ökade från en redan hög nivå.  

Marknaden präglas såklart av osäkerhet kring hur djup och lång den ekonomiska nedgången kommer bli framöver, men det finns fortsatt goda möjligheter till värdeskapande affärer på transaktionsmarknaden under 2023. Några områden vi kommer att fortsatt hålla koll på under kommande år är följande; 

De 10-15 år som gått sedan finans och eurokrisen har präglats av kontinuerlig tillväxt. Tillgången på billigt kapital varit stor och den monetära politiken varit lössläppt, vilket delvis har resulterat i en stor mängd nya finansiella investerare. Tillgången på kapital har också visat sig i en låg nivå av konkurser där många bolag visat en stor tålighet, även mot en så stor händelse som en global pandemi. När marknaden går in i ett annat läge leder de högre räntorna, som används för att bekämpa inflation, till högre kostnader för kapitalintensiva verksamheter. Samtidigt så pressas marginalerna av en fortsatt hög inflation. Bolag som förlitar sig på externt kapital, speciellt de som inte lyckats påvisa en ökande lönsamhet, upptäcker nu att möjligheterna till lånefinansiering har krympt och att villkoren försämrats. 

Höjda räntor och hög inflation leder såklart i förlängningen till minskad konsumtion, vilket i någon mån kommer att drabba alla branscher under en period. Företag som är speciellt utsatta är de som har ett stort energibehov (till exempel tillverkande industri), företag som säljer till privata konsumenter (till exempel detaljhandel, hotell, restaurang och nöje) och företag som gör inköp i andra valutor, men säljer i kronor. Nyckeln kommer vara i hur stor utsträckning dessa företag kommer lyckas att föra vidare sina ökade kostnader till sina kunder. Ökande bolåneräntor och minskad köpkraft hos hushållen har såklart redan slagit hårt mot företag kopplade till bostadsmarknaden, från byggbolag till mäklare.  

När marknaden går in i ett läge med sämre tillgång på kapital, samtidigt som det tillgängliga kapitalet blir dyrare, skapas också möjligheter på transaktionsmarknaden. Under 2023 tror vi att mängden bolag som kommer sälja av innehav, produkter och affärsområden som ligger utanför kärnaffären kommer öka. I vissa fall kommer dessa utförsäljningar vara strategiska, där företag till exempel väljer att sälja ut delar av verksamheten med negativ miljö eller klimatpåverkan.  I andra fall kommer affärer drivas av att bolag tvingas sälja innehav för att finansiera kärnaffären eller för att minska sin skuldsättning. Detta kommer skapa möjligheter för väl positionerade köpare att expandera med fler produkter och tjänster till lägre värderingar. Strategiska förvärvare förväntas vara mer avvaktande för att säkerställa att den verksamhet man redan bedriver är uthållig i ett mer osäkert klimat. Starka finansiella investerare väntas vara mer aktiva på köpsidan då möjligheter till att förvärva långsiktigt attraktiva verksamheter till kortsiktigt attraktiva värderingar kommer uppstå.

Efter år av tillväxt och ökande värderingar fick många techbolag se sänkta värderingar och ett tuffare klimat på kapitalmarknaden under 2022, men även om transaktionsvolymerna minskade under 2022 så var mjukvara fortfarande den mest attraktiva marknaden för transaktioner. Q3 2022 var för det tionde kvartalet i rad nummer ett på den globala transaktionsmarknaden. Den underliggande digitaliseringstrenden och behovet av innovativa tekniska lösningar på många marknader har inte förändrats och mycket talar för att 2023 kommer se både fler affärer i techsektorn, tillsammans med högre värderingar. I en undersökning från ION Analytics från november 2022 förväntar sig 80% av PE bolagen högre volymer inom tech-transaktioner under 2023 jämfört med 2022. Även om 2022 innebar en minskning av transaktioner inom tech, media och telekommunikation (TMT), jämfört med rekordåret 2021, så var marknaden fortfarande hetare under 2022 jämfört med 2020 och föregående år och framtiden ser fortfarande ljus ut i dessa sektorer. 

Då det osäkra börsläget har fått många yngre techbolag att lägga planer på börsintroduktion på is är det sannolikt att marknaden kommer se fler sammangåenden mellan privata techbolag under 2023 samtidigt som större bolag förväntas ha en stor aptit på att expandera in i nya, innovativa, områden när värderingar är lägre och förvärvskandidater har svårare att få tillgång till likviditet på annat håll. 

Det är framför allt bevisade teknologiska applikationsområden som AI och machine learning som väntas vara mest attraktiva som investeringsmål framöver där tekniken, trots att den är relativt ny, redan visat sig kunna leverera kommersiella mervärden och som utvecklas mycket snabbt. Förvärv av den typen av verksamheter kan ofta vara den enklaste vägen för större företag att säkerställa att man ligger i framkant när det kommer till modern teknik. Även techbolag med innovationer inom grön omställning väntas vara attraktiva kandidater för uppköp. Energisektorn har varit het och bolag som kan leverera tekniska innovationer kopplade till energieffektivitet i fastigheter, elektrifiering av transporter, ”blue tech” och liknande är fortsatt mycket eftertraktade. 

Det ekonomiska klimatet har såklart försämrat jämfört med för ett år sedan och det finns såklart anledning för investerare att vara försiktiga på marknaden framöver och noggrant hålla ett öga på energipriser och inflationsnivåer. Dock står många företag och private equity-bolag väl rustade med kapital för att genomföra affärer och många undersökningar visar på en optimism för kommande år. Sjunkande värderingar har ytterligare ökat aptiten på fler förvärv bland köpare som redan tidigare aktivt tittade på nya förvärvskandidater och techsektorn väntas fortsatt vara viktig. Att identifiera när inflationen når sin kulmen kommer också vara viktigt för att marknaden ska få mer självförtroende i att göra affärer. Mycket pekar på att kulmen är passerad i USA och först när den europeiska inflationen börjar närma sig 2% kan man förvänta sig en mindre strikt monetär politik även om ökningen av kostnaden för finansiering väntas plana ut under 2023. 

Glapp i värdeförväntan fortsätter vara ett hinder för affärer även effekten är avtagande. Den senaste tiden har säljare förväntat sig gårdagens värderingar medans köpare har hoppats på gårdagens finansieringsvillkor, men inget av detta finns längre tillgängligt. Olika syn på värdering och ökade kostnader för att finansiera förvärv väntas leda till fler strukturerade affärer med ökad riskdelning, men även en ökad efterfrågan på transaktionsförsäkringar framöver. Det är viktigare än någonsin att kunna genomföra kreativt strukturerade affärer som levererar både värde och trygghet till båda parter. 

Efter ett svagt 2020, en enorm rekyl i rekordåret 2021 och en inbromsning under 2022 är potentialen fortsatt god på transaktionsmarknaden inför 2023. Viljan och avsikten att göra förvärv under 2023 är stor från många aktörer och när de makroekonomiska effekterna av 2022 blir tydligare att utläsa väntas viljan att göra affärer öka. Vissa sektorer kommer drabbas hårt framöver, där kommer köpare försöka att göra fynd som stärker deras långsiktiga strategi. Andra sektorer fortsätter vara mycket attraktiva för köpare. Mycket talar för att transaktionsmarknaden under 2023 kommer återgå till mer av ett normalläge på nivåer i nivå med innan pandemin. Osäkerheten väntas leda till mer omfattande granskningar av förvärvskandidater men för bra verksamheter så finns det köpare även i dessa tider.