Preferensaktier med likvidationspreferens kontra stamaktier
Preferensaktier har en fördel gentemot vanliga stamaktier och har alltid haft. Det som vi främst förknippar med preferensaktier är att innehavarna har företrädesrätt till bolagets medel vid en konkurs. Även preferensaktier med utdelningspreferens som ger företräde till utdelning är vanligt förekommande bland mogna noterade bolag som går med vinst.
Fördelen innebär att preferensaktier ofta har ett högre värde än stamaktier, vilket gör det svårare att avgöra värdet på bolaget och dess olika aktieslag. Ett exempel som tidigare uppmärksammats av Breakit är appen Flic (Shortcut Labs AB)
Vad är och vad innebär en likvidationspreferens?
I samband med att bolag tar in riskkapital i tidiga skeden förekommer inte sällan preferensaktier med likvidationspreferens.
Avtalen mellan bolagen och investerare i preferensaktier är ofta långa dokument med juridiska termer där alla detaljer troligtvis inte är helt enkla för företrädarna av bolaget (som tex VD och grundare) att förstå. Preferensaktier kan utformas på många olika sätt och preferensaktier med en likvidationspreferens innebär inte bara att innehavarna har företräde till bolagets tillgångar vid en eventuell konkurs utan även vid en Exit (försäljning av bolaget).
Ett inte alltför osannolikt scenario är exempelvis att bolaget har 1 000 000 st stamaktier som ägs av bolagets grundare, management, nyckelpersoner, styrelseledamöter etc. Bolaget genomför sedan kapitalrundor i följande ordning:
- Serie A 50 mSEK (preferensaktier) för 300 000 aktier – Värdering post-money baserad pref 217 mSek
- Serie B 70 mSEK (preferensaktier) för 200 000 aktier – Värdering post-money baserat på pref 525 mSEK
Allt är i sin ordning och bolaget är nu redo att skala upp rejält och får ett uppköpserbjudande av en större internationell aktör som kan ta bolaget och dess innovation till en ny nivå. Köpeskillingen uppgår till 700 mSEK och ägarna till stamaktierna äger ju fortfarande 67% av aktierna och värdet av bolaget d v s 469 mSEK och värdet per aktie uppgår till 467 SEK (700 000 000/1 500 000), eller?
Likvidationspreferensen innebär dock att innehavarna av preferensaktierna ovan har företräde till bolagets värde. Vanligast är en likvidationspreferens om 1x, men även 2-3x kan förekomma. I fallet med 1x innebär detta att innehavarna av pref-aktierna skall få tillbaka sina totalt 120 mSEK i Serie A och B först vid en Exit. I samband med detta konverteras även preferensaktierna till stamaktier och totalt finns det fortfarande 1 500 000 aktier, men 120 mSEK av köpeskillingen har betalats ut. Vid en likvidationspreferens om 2x så får innehavarna av pref-aktierna istället först 240 mSEK i vårt exempel.
Svårare att avgöra värdet på stamaktier och rabatten – Kan medföra utmaningar vid optioner
Ovanstående scenario innebär att stamaktier har ett lägre värde och bör värderas med rabatt i förhållande till pref-aktierna, vilket skapar utmaningar angående hur man bör tänka kring värderingen av olika aktieslag och optioner. Ofta utgår många från den värdering per aktie som pref-aktierna avser för att avgöra bolagets värde per aktie. Det blir dock inte helt rättvisande om en mindre investerare köper stamaktier till samma prisnivå då de inte innehåller någon likvidationspreferens. Det blir heller inte rättvisande om bolagets optionsprogram baseras på priset per preferensaktie då optionsinnehavarna får betala en högre optionspremie och högre framtida teckningskurs för att erhålla vanliga stamaktier.
Eftersom utformningen av preferensaktier kan skilja sig mycket finns ingen vedertagen metod för att bedöma hur stor rabatten mellan pref- och stamaktier bör vara. En tumregel enligt oss på Fintegrity är att utgå från värdet på pref-aktierna, men att då utgå från att beloppet som investerats i pref skall betalas tillbaka och justera värdet per stamaktie baserat på detta. Det vill säga att om värdet för en preferensaktie i exemplet ovan uppgår till 400 SEK idag så ges ett totalt aktievärde baserat på pref-värderingen om 600 mSEK (400 x 1 500 000), men att 480 mSEK av bolagets värde återstår efter att innehavarna av prefen kompenserats (600 – 120 = 480 mSEK). Detta ger ett värde per stamaktie om 320 SEK (480 000 000/1 500 000) och motsvarar att stamaktierna bör värderas med 20% rabatt i ovanstående scenario (320/400 =0,80).
Inte dåligt att ta in VC-bolag som kräver preferensaktier
Vi vill med detta inlägg inte framställa det som att det är negativt att ta in VC-bolag som kräver preferensaktier med likvidationspreferens. VC-bolag som investerar i bolag i ett tidigt skede tar en stor risk vilket motiverat att en riskreducering genom pref-aktier. En uppbackning av VC-bolag med skickliga rådgivare och värdeskapande styrelsemedlemmar kan på många sätt även öka bolagets attraktionskraft.
Vår bedömning är dock att långt ifrån alla entreprenörer känner till vad likvidationspreferenser kan innebära och att det är viktigt att se upp för likvidationspreferenser om 2-3x då detta riskerar att späda ut värdet per stamaktie oerhört mycket vid en framtida Exit.
Vill du veta mer om aktieslag, finansiering eller övriga finansiella frågor? Tveka inte att kontakta oss!
